2025. december 23-án megjelent a 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelet, amely több ponton átalakítja a transzferár-dokumentáció hazai szabályozási keretrendszerét.

Az új transzferár-dokumentációs rendelet már a 2025-ben kezdődő adóévekre is alkalmazható választható jelleggel. Kötelezővé a 2026-ban kezdődő adóévektől válik, így a vállalkozásoknak van némi idejük felkészülni az új elvárásokra – érdemes tehát már most áttekinteni, mely területeken változnak a dokumentációs és adatszolgáltatási kötelezettségek.

Dokumentációs kötelezettséget érintő módosítások

• A transzferár-dokumentációs és adatszolgáltatási küszöb 100 millió forintról 150 millió forintra emelkedik, míg a költségátterhelések esetében az értékhatár 500 millió forint lesz. Ezek az összeghatárok továbbra is éves, nettó szinten értendők, a szokásos piaci ár figyelembevételével, az összevonhatósági szabályokat is szem előtt tartva.
• Ingyenes pénzmozgások esetén a korábbi mentesség megszűnik, így az ingyenes pénzeszközátadások és -átvételek mostantól transzferár-elemzést és dokumentációt igényelnek, amely azonban egyszerűsített formában teljesíthető.
• A transzferár-dokumentáció, annak módosításai és az alátámasztó dokumentumok magyar angol és német nyelven készíthetők el. Fontos változás, hogy a francia nyelv többé már nem használható.
• A jövőben a transzferár-nyilvántartást az adóellenőrzés megkezdéséig lehet módosítani, és ezt a lehetőséget az utóbbi években egyre gyakoribbá vált transzferár jogkövetési vizsgálatok sem korlátozzák.
• A kapcsolt ügyletek megítélésénél a tényleges gazdasági tartalom az irányadó, így számlázás hiányában is létrejöhet transzferár-szempontból releváns ügylet.
• A dokumentációt és a felhasznált alátámasztásokat 8 évig kell megőrizni.

A fődokumentum tartalmát érintő változások

Korábban a magyar szabályok minden esetben megkövetelték, hogy fődokumentum készüljön, ha egy vállalatnak transzferár-nyilvántartást kellett készítenie. Ez akkor is igaz volt, ha a cégcsoport nem készített központi dokumentációt – ilyenkor a plusz feladat a magyar csoporttagra hárult. A főszabály továbbra is ez marad, azonban az új rendelet lehetővé teszi, hogy azon vállalatoknál, ahol az összes kapcsolt ügylet értéke egy adóéven belül nem haladja meg az 500 millió forintot, mentesülhessenek a fődokumentum készítése alól.

A helyi dokumentáció tartalmát érintő változások

Egyszerűsítés az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásoknál

Az új szabályozás világosabb definíciót ad az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásoknak, közelebb hozva a szabályozást az OECD Transzferár Irányelvekhez, és elhagyva a korábbi, szigorú magyar értékhatárokat. Ha egy szolgáltatás megfelel a funkcionális kritériumoknak, és a nettó haszonkulcs a nyújtáskor legalább 5%, igénybevételkor pedig legfeljebb 5%, akkor a dokumentációból számos kötelező elem elhagyható, így akár a benchmark-tanulmány készítése sem szükséges.

Vállalati adatbázis-kutatások szigorítása

Az új transzferár-rendelet szabályozza a vállalati adatbázis-kutatások menetét: a vizsgálatba csak az egyedileg azonosítható, aktív és független társaságok vonhatók be. A periódus főszabályként a vizsgált évet megelőző három év, a pénzügyi adatoknak mindhárom évre rendelkezésre kell állniuk, és legfeljebb egy veszteséges év engedélyezett. A tesztelt időszak meghatározásakor az adózónál egyetlen év eredményét kell vizsgálni.

A tevékenységi szűrés elsődleges TEÁOR-kód alapján történik, kulcsszavas keresés csak kiegészítő jelleggel alkalmazható. A földrajzi szűrés lépcsőzetesen bővíthető: Magyarország → V4 → további 7 EU-ország (Bulgária, Észtország, Horvátország, Lettország, Litvánia, Románia és Szlovénia) → EU27, de csak akkor, ha a minta elemszáma nem elegendő.

Az új szabályok egyértelmű üzenetet közvetítenek: a központilag készített kutatások csak akkor lesznek elfogadhatóak magyar dokumentációs célokra, ha megfelelnek az előírásoknak.

Transzferár adatszolgáltatás

Az új transzferár-rendelet erősebben összekapcsolja a helyi dokumentumot a társasági adóbevallás részeként teljesítendő transzferár-adatszolgáltatással. Az ATP lapok adatai ezentúl a helyi dokumentáció (Local File) tükörképeként szolgálnak. A két rendszer összehangolása érdekében a helyi dokumentációnak tartalmaznia kell az ATP lapokon szereplő ügyletelnevezést és a legjellemzőbb TEÁOR-kódot, így minden tranzakció egyértelműen beazonosítható.

Összevonhatóság

A korábbi gyakorlatnak megfelelően az ellentétes irányú tranzakciók továbbra sem vonhatók össze. Az összevonhatóság megítélése számviteli alapon történik: az ügyleteket aszerint kell elkülöníteni, hogy a tranzakció a könyvekben a szállítói vagy a vevői oldalon jelenik meg.

Az új rendelet egyértelművé teszi továbbá, hogy bizonyos átfogó tranzakciós kategóriák soha nem vonhatók össze egymással. Ide tartoznak a gyártási, forgalmazási, szolgáltatási és pénzügyi ügyletek, valamint az immateriális javakhoz kapcsolódó tranzakciók.

Szegmentálás

Az új rendelet előírásai szerint a transzferár-számítások pénzügyi adatainak összekapcsolhatónak kell lenniük a számviteli rendszerrel, és az üzemi eredmény szintjén teljes körű szegmentációt kell biztosítani. Kötelező az üzemi eredményt érintő tevékenységenkénti, indokolt esetben részletes bontású kimutatás, fel nem osztott tételek nélkül. A szegmentálás kiterjedhet egyes bevétel- és költségtípusokra is, amelynek módszertanát és indokolását részletesen dokumentálni kell.

DEMPE-funkciók

Az immateriális eszközöket érintő tranzakcióknál kötelező bemutatni a DEMPE-funkciókat (fejlesztés, értéknövelés, karbantartás, védelem, hasznosítás), amelyek kulcsfontosságúak az immateriális javakhoz kapcsolódó jövedelmek allokálásánál.

Hasznossági teszt szolgáltatások esetén

A szolgáltatás igénybe vevőjének mostantól kötelezően alá kell támasztania, hogy a szolgáltatás az üzleti tevékenységéhez teljes egészében szükséges.

Hogyan készülhetnek fel a vállalatok?

Bár a rendelet a 2025-ös dokumentációhoz csak választható, már most érdemes felkészülni a változásokra, hogy a 2026-os átállás zökkenőmentes legyen.

• Azonosítani kell azokat a tranzakciókat, amelyek eddig mentesítés alá tartoztak, de a jövőben dokumentációt igényelnek, például ingyenes pénzmozgások vagy nagyobb összegű költségátterhelések.
• Minden immateriális ügyletről részletes DEMPE elemzést kell készíteni, hogy a szükséges tartalmi alátámasztás a dokumentáció összeállításakor már rendelkezésre álljon.
• Összhangba kell hozni az ATP-lapokat és a helyi dokumentumot, egységesítve az ügyletneveket, TEÁOR-kódokat és a felek karakterizációját.
• A számviteli és kontrolling rendszereket úgy kell kialakítani, hogy az üzemi eredmény szintjéig pontosan és visszakövethetően lehessen szegmentálni az egyes kapcsolt ügyletek bevételeit és költségeit.
• Érdemes ellenőrizni, hogy az adatbázis-kutatás (benchmark tanulmány) mindenben megfelel-e az új rendelet szigorításainak, beleértve a veszteségkizárást, az időintervallumot, a földrajzi hierarchiát és a tevékenységi szűrést.
• Minden szolgáltatás esetében bizonyítani kell, hogy teljes egészében az üzleti tevékenységhez szükséges, és egyértelműen dokumentálni kell a szolgáltatás tényleges hasznát, például hogy miként támogatja a működést, a termékek előállítását vagy a szolgáltatások nyújtását.

Konklúzió

A szabályozás bizonyos pontokon egyszerűsíti a helyi dokumentáció általános tartalmi elemeit, ugyanakkor több területen új dokumentációs és adatszolgáltatási kötelezettségeket vezet be, ami sok eddig „láthatatlan” tranzakciót hozhat be a transzferár-nyilvántartás körébe.

Az új rendelet illeszkedik abba a trendbe, amely az elmúlt években a transzferárhoz kapcsolódó megfelelési elvárások szigorodását mutatta Magyarországon. Az adóhatóság folyamatosan fejleszti ellenőrzési kapacitását, így a vállalkozásoknak a transzferárak terén egyre szigorúbb vizsgálatokkal kell számolniuk.

Mindez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a változások jelentősen növelhetik az adózók adminisztratív terheit, különösen a transzferár-dokumentáció elkészítése és rendszeres felülvizsgálata során. A következő időszak kulcskérdése az lesz, hogy ki mennyire tud időben alkalmazkodni az új elvárásokhoz – és elkerülni a későbbi adókockázatokat.

Az új transzferár-rendelet 2025-ös alkalmazása összetett feladat, amely nemcsak a dokumentáció frissítését, hanem a vállalati folyamatok újragondolását is megköveteli. Érdemes már most szakértő segítséget igénybe venni: jól felkészült adótanácsadóink készséggel támogatják Önöket a nyilvántartások átdolgozásában, hogy minden új követelménynek megfeleljenek, és az átállás gördülékeny legyen.